龙溪股份：关于子公司与其关联人2017年度日常关联交易的公告

　　证券代码：600592 证券简称：龙溪股份 公告编号：2017-016 福建龙溪轴承（集团）股份有限公司 关于子公司与其关联人 2017 年度日常关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： 控股子公司闽台龙玛直线科技股份有限公司（以下简称“闽台龙玛”）与其关联 人 2017 年度预计日常关联交易总金额 3600 万元，不构成《上海证券交易所股 票上市规则》及其关联交易指引所认定的上市公司关联交易事项； 本次子公司与其关联人日常关联交易无须提交股东大会审议； 子公司日常关联交易不会对其关联方形成较大的依赖。 一、日常关联交易基本情况 为加速滚动功能部件项目的业务拓展，2017 年度闽台龙玛拟向其关联人锕玛科技 股份有限公司（以下简称“锕玛公司”）采购直线导轨滑块、毛坯、注塑模具，接受其 提供的技术服务，并向锕玛公司出售直线导轨成品。 （一）日常关联交易履行的审议程序 福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 4 月 26 日召 开六届二十六次董事会，审议通过《关于子公司与其关联方 2017 年度日常关联交易的 议案》，同意子公司闽台龙玛与其关联人锕玛科技股份有限公司 2017 年度日常关联交 易，预计交易总金额 3,600 万元。 企业独立董事发表了独立意见，认为：闽台龙玛与其关联人日常关联交易属于子公 司的正常经营行为，交易有利于满足生产经营和业务发展的实际要；日常关联交易行 为符合法律和法规的相关规定，定价政策遵循公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司 及其股东利益的情形。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况 之前，本公司及闽台龙玛 2016 年日常关联交易事项的执行情况及存在的差异如下 表所示： 1 上年（前 上年（前 关联交 次）预计 预计金额与实际发生金额差异较大的 关联人 次）实际 易类别 金额（万 原因 发生金额 元） 向 关 联 锕玛公 人 购 买 675 26.57 生产进度未达到预期。 司 原材料 向 关 联 人 购 买 锕玛公 1200 575.11 去年闽台龙玛的实际销售未达预期。 产品、商 司 品 向 关 联 锕玛公 人 购 买 960 41.76 生产进度未达到预期。 司 模具 合计 2835 643.44 （三）2017 年度日常关联交易预计金额和类别 本年年初 本次 至披露日 预计 占同类 与关联人 占 同 类 本次预计金额与上年实 关联交 关联 上年实际 金额 业务比 累计已发 业 务 比 际发生金额差异较大的 易类别 人 发生金额 （万 例（%） 生的交易 例（％） 原因 元） 金额（万 元） 向关联 锕玛 上年生产进度未达 人购买 600 20％ 87.21 26.57 3.03％ 公司 预期，本年正式投产。 原材料 向关联 人 购 买 锕玛 本年正式生产，不需 500 10％ 0 575.11 100％ 产 品 、 公司 要采购成品。 商品 向关联 锕玛 上年生产进度未达 人购买 750 100％ 14.67 41.76 100％ 公司 预期，本年正式投产。 模具 接受关 锕玛企业来提供技术顾 联 人 提 锕玛 250 20％ 0 0 20％ 问指导生产，去年未提 供 的 劳 公司 供。 务 向关联 锕玛 人出售 1500 30％ 0 0 30％ 去年未投产 公司 商品 合计 3600 101.88 643.44 2 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方的基本情况 企业名称：锕玛科技股份有限公司 公司住所：台湾新北市大安里忠承路101号5楼 法定代表人：李茂碷 公司类型：股份有限责任公司 注册资本：新台币 500,000,000元 实际控制人：李茂碷 营业范围：机械设备制造业、其他电机及电子机械器材制造业、其他金属制作的产品制造 业、五金批发业、机械批发业、精密仪器批发业、五金零售业、精密仪器零售业、机械 器具零售业、国际贸易等。 （二）与上市公司的关联关系 闽台龙玛注册资本12,000万元，公司出资比例75%，龙恩直线科技有限公司出资比 例25%。龙恩直线科技有限公司与锕玛公司同属于李茂碷先生控制下的企业，根据《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及公司 章程的有关法律法规，锕玛公司系闽台龙玛的关联人，不属于上市公司关联方，上述交易不 会构成上市公司的关联交易事项。。 （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析 根据2016年度闽台龙玛与锕玛公司发生的日常关联交易的履约情况及对关联方的 调查、了解，公司认为锕玛公司资信情况较好，具备履行购销等相关协议的能力。 三、关联交易主要内容和定价政策 （一）关联交易的主要内容 闽台龙玛成立于 2015 年，主要是做直线导轨研发、生产与销售。根据目前国内同 业技术水平及闽台龙玛的技术能力和产能状况，预计 2017 年需向其关联人锕玛公司购 买价值 500 万元直线 万元的注塑模具、价值 100 万元的塑料件及价 值 500 万元直线导轨毛坯件，用于闽台龙玛产品的初期生产和配套，并支付其提供技术 服务费 250 万元；拟向其关联人出售直线 万元，用于海外市场的推 广。 （二）定价原则及依据 3 子公司与关联方根据自愿、公平、公允的原则进行日常关联交易，比照《上海证券 交易所上市公司关联交易实施指引》，本次关联交易定价原则如下： 闽台龙玛与其关联方根据自愿、公平、公允的原则签订关联交易协议，比照《上海 证券交易所上市公司关联交易实施指引》，本次关联交易定价原则如下： 1、直线导轨滑块采购价格采用“交易净利润法”，在调研台湾知名品牌在国内一级 经销商正常销售价格体系的基础上，确定闽台龙玛现阶段从锕玛公司转单的销售价，预 计平均利润率约为 8%左右。 2、注塑模具与塑料件交易价格采用“成本加成法”。其中，注塑模具开发采用基本 型号塑料件模具零件图进行分项报价方式比对核算的成本后议价，最重要的包含注塑模具零 件制作所需原材料采购费用、制作费用（含各类别高端设备的机加工、热处理、检测、 重复测试等方面所需人工及设备费用）、开发费用、管理费用、财务费用及利润率；塑 料件采用基本型号塑料件进行分项报价方式比对核算的成本后议价，最重要的包含原材料采 购价、制作费用（日本电动注塑机设备及人工费用）、材料利用率、交付合格率、下角 料回收、管理费用、财务费用及利润率。 3、直线导轨毛坯交易价格采用“市场行情报价参照法”，在同等条件下（排除清关费用、 关税、17%海关增值税，工艺改进等方面因素）与现阶级闽台龙玛所调研国内厂家价格 方面比较，并综合产地所属区域特点定价。 4、直线导轨成品出售价格采用“出厂价格比照法”，锕玛公司与闽台龙玛开展经销 业务合作，由锕玛公司负责海外（含台湾地区）市场拓销，其向闽台龙玛购买直线导轨 成品的买受价格、付款条件等相较于闽台龙玛提供予其他经销商之销售条件，必须为最 优惠条件。 5、技术服务交易价格采用“服务报酬+事务性费用” 进行定价，其中，服务报酬 包含服务人员的基本薪酬和绩效加成，事务性费用包含服务人员提供服务过程中所产生 的交通费、差旅费、住宿费、膳食费用、邮资等成本费用。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 1、闽台龙玛为新设立的公司，界入滚动功能部件业务时间短，而锕玛公司具备专 业技术优势，具有多项专利技术；接受锕玛公司提供的技术服务，购买其注塑模具、塑 料件及直线导轨毛坯件，有利于突破工艺技术瓶颈，保障原辅材料和工位器具的精度， 提升产品质量及生产效率，加快项目产能的释放。 4 2、通过经销业务合作，由锕玛公司负责海外（含台湾地区）市场的承销业务，有 利于加速市场开发及营销网点的布局，促进闽台龙玛生产经营步入正轨。 3、目前闽台龙玛正加紧人才队伍建设，通过消化、吸收产品技术和制造工艺，提 升技术管理人员的业务素质和专业技能，增强自主开发能力，未来不会存在对其关联方 较大的依赖性。 4、上述子公司与其关联人发生的关联交易是基于闽台龙玛现存业务特点和业务发 展的需要，符合有关法律和法规及制度的规定；交易行为是在公平原则下进行，交易定价 公允、合理，有利于闽台龙玛的业务发展，不会损害公司及股东的利益。 五、备查文件目录 （一）公司六届二十六次董事会决议 （二）企业独立董事事前认可及发表的独立意见 （三）公司六届十七次监事会决议 特此公告。 福建龙溪轴承（集团）股份有限公司 董 事 会 二○一七年四月二十六日 5

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